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火狐体育在线登录入口:ST新研:关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

  2022-08-09 | 来源:火狐体育官网入口 作者:火狐体育官网登录入口
  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆机械研究院股份有限公司(以下简称“公司”或“新研股份”)于2022年4月28日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对新疆机械研究院股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2022】第173号)(以下简称“问询函”),公司对问询函中所提到的问题事项进行了落实、核查,现书面回复如下:

  亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太所”)对你公司2021年度财务会计报告出具了保留意见的审计报告。保留意见主要涉及预付设备采购款列报的准确性、证监会立案调查对你公司更正后的比较报表和 2021年度财务报表的影响、固定资产权属的不确定性以及固定资产减值准备计提的充分性与合理性等事项。

  1.审计报告显示,你公司子公司明日宇航工业有限公司(以下简称“明日宇航”)预付给成都海志合机电设备有限公司、四川海志合贸易有限公司、江苏宏联环保科技有限公司、四川中地进出口贸易有限公司等的设备采购款账面余额为2.93亿元,共计提坏账准备2.85亿元;上述单位不认可欠此预付设备款,你公司已为收回有关预付款项采取了司法程序,会计师没有获得有关裁定结果,因此无法判断你公司其他非流动资产列报的准确性。

  (1)请你公司说明预付设备采购款的具体情况,包括但不限于采购内容,预付对象名称及与你公司是否存在关联关系,合同签订时间,预付的时间、金额、比例、进度及是否与合同约定一致,前期坏账准备计提的时间、金额、依据及合理充分性;有关单位“不认可欠此预付设备款”的具体情况,你公司为收回款项已采取司法程序的具体情况及进展,是否存在关联方资金占用或财务资助情形。

  序号 合同号 签订时间 内容 数量 合同金额 付款金额 付款比例 到货情况

  根据公司自查以及和供应商对账情况,上表中序号1对应合同为设备预付款未到货;序号2对应合同到货3台设备,实际价值约6,446.50 万元。上表中剩余设备采购款项共计11,370.00万元均按照公司股东、前总经理的指令转入其指定账户,公司预估无法收回,因此计提减值准备11,370.00万元。

  2、成都海志合机电设备有限公司、四川海志合贸易有限公司设备采购款具体情况如下:

  序号 合同号 签订时间 供应商 内容 数量 合同金额 付款金额 付款比例 到货情况

  根据公司自查以及和供应商对账情况,上表中设备采购款项付给供应商后,对方均按照公司股东、前总经理的指令转入其指定账户,公司预估无法收回,因此计提减值准备11,169.70万元。

  3、公司与江苏宏联环保科技有限公司在2017年签订金额为15,236.96万元的特种工艺生产线万元,应付款余额1,761.57万元。根据公司自查以及和供应商对账情况,对方将公司预付的5,915.00万元按照公司股东、前总经理的指令转入其指定账户,公司预估无法收回,因此计提减值准备5,915.00万元。

  4、公司与上述4家单位均不存在关联关系,坏账准备计提的时间、金额是根据公司自查和供应商对账情况,并且对方不认可欠此预付设备款和公司预估无法收回的情况下确定的,因此坏账准备的计提是合理且充分的。

  5、公司已经对四川海志合贸易有限公司、成都海志合机电设备有限公司、四川中地进出口贸易有限公司提起诉讼,具体案件情况及进展如下:

  ①2022年4月,明日宇航以四川海志合贸易有限公司为被告向成都市青羊区人民法院提起诉讼,代理律师根据相关证据,暂时要求其返还本金7327.62万元及相关利息,法院送达了先行调解告知书,当前案件进入先行调解程序;

  ②2022年4月,明日宇航以成都海志合机电设备有限公司为被告向成都市青羊区人民法院提起诉讼,代理律师根据相关证据,暂时要求其返还本金3308.28万元及利息,法院送达了先行调解告知书,当前案件进入先行调解程序;

  ③2022年4月,明日宇航以北京航兴盛经贸有限公司、四川中地国际贸易有限公司为被告向什邡市人民法院提起诉讼,代理律师根据相关证据,暂时要求北京航兴盛经贸有限公司返还5040万元及相关利息并承担违约金518.89万元,暂时要求四川中地国际贸易有限公司返还本金160万元及相关利息,法院已正式受理,当前案件已进入诉讼程序;

  ④2022年4月,明日宇航以四川中地国际贸易有限公司为被告向四川自由贸易试验区人民法院提起诉讼,代理律师根据相关证据,暂时要求其返还本金3848.1万元及利息,法院已正式受理,当前案件已进入诉讼程序。

  6、以公司目前了解到的情况,尚无法判断是否存在关联方资金占用或财务资助情形。

  (2)亚太所出具的《保留意见涉及事项影响已部分消除的专项说明》显示,经你公司自查,有关预付设备款的供应商“表示其公司股东、前总经理的指令转入其指定账户,并提供了部分转账记录,但未能提供其接受到指令的原件”,请说明有关资金流转的具体情况,并报备有关采购合同和资金流转证明。

  如上述1.(1)回复,公司支付给上述4家供应商的预付款项,供应商按照公司股东、前总经理的指令转入其指定账户。上述供应商仅提供了部分其对外支付的转账记录。

  以公司目前了解到的情况,尚无法全面了解前述资金由上述供应商对外支付后的详细资金流转情况。

  (3)年报显示,你公司预付款项期末余额为9,582.51万元,其中,前五名预付款金额合计5,815.30万元,占比60.69%,未结转原因均为“未供货”。请说明你公司前五名预付款的具体情况,包括但不限于采购内容,预付对象名称及与你公司是否存在关联关系,合同签订时间,预付的时间、金额、比例、进度及是否与合同约定一致,截至目前的结转情况,是否存在关联方资金占用或财务资助情形,并报备有关采购合同和资金流转证明。

  南昌江铃预付款 3,362.27万元,其生产的变速箱总成为我公司独家的关键零部件,由于南昌江铃的产能所限,加之疫情和长途运输等原因,生产的变速箱总成往往不能及时满足我公司装配的时间需求,所以我公司在2021年9月份与对方签订2022年度预计生产任务量,提前锁定变速箱数量及督促南昌江铃及时为我公司生产,以满足我公司正常的农机装配需求。截止目前,南昌江铃供货1328台,价值2165万元,南昌江铃继续按合同给我公司正常供货。

  成都市吉泽亚预付款1,000.00万元,主要为某军工项目第一期采购款项,目前第一期项目尚未实施完毕。

  四川星河力量预付款 577.75万元,主要涉及某军工项目的包工包料外协加工,由于项目未验收,我公司亦无法对其外协零件进行验收,但四川星河力量已垫付大量材料款,公司按合同约定支付的预付款不足以其购买材料及后续组织生产,考虑双方今后的合作,公司在预付款的基础上增加了部分付款。

  宝鸡中宇预付款 481.30万元,为公司重要原材料钛板的主要供应商,前期由于对方担心公司资金状况,为保证生产进度,因此预付了部分款项,公司将尽快组织材料验收交付并结算结转预付款项。

  德阳腾宇预付款 393.98万元,主要涉及某国防工程项目,由德阳腾宇负责零件的生产直至现场安装调试验收合格为止。由于对方担心公司资金状况,在某上级主管部门的支持和协调下,客户提前向公司支付了进度款,公司按要求专款专用向德阳腾宇支付了预付款。目前该项目的现场安装还没有完成,因此公司也没有对德阳腾宇涉及的合同预付款进行结转。

  2.审计报告显示,报告期末,你公司孙公司河北明日宇航工业有限公司(以下简称“河北明日宇航”)固定资产账面原值8,879.03万元,账面净值4,439.07万元,设备现在位于河北华烨机械科技有限公司(以下简称“河北华烨”)厂区,由于公司与河北华烨存在潜在的经济纠纷,会计师未能获取相关的充分、适当的审计证据,无法对固定资产权属发表意见。请你公司说明有关固定资产的具体情形,包括但不限于计量基础、折旧方法、使用寿命、预计净残值和折旧率,期初、期末原价、累计折旧及减值准备金额,本期确定的折旧费用,其所有权受限和用于担保情况(如适用),有关设备的所有权情况,目前位于河北华烨的原因及合理性,你公司与河北华烨存在潜在经济纠纷的具体情况,以及你公司采取的解决措施。请会计师核查并发表明确意见。

  ①河北明日宇航固定资产按照成本进行初始计量,按照平均年限法计提折旧,使用寿命、预计净残值和折旧率分别如下所示:

  类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 本期折旧 抵押资产账面价值 资产权属 使用状态

  ②从2020年5月份起,河北明日宇航租用河北华烨的厂房,共产生房租费240万且尚未支付;截止2021年12月31日,河北明日宇航向河北华烨借款的本息合计181.87万元,同时,河北明日宇航向河北华烨销售材料239.25万元。由于上述交易事项尚未得到双方确认,且应付款至今仍未支付。

  公司子公司四川明日宇航工业责任有限公司和河北华烨有业务往来且需要双方对账核实,但河北华烨一直未回复审计询证函也未说明具体原因。

  公司已经积极联系河北华烨相关人员告知需厘清业务往来,核实双方账目,目前该项工作仍在推进中。

  3.审计报告显示,报告期末你公司固定资产账面原值为25.25亿元,累计折旧12.50亿元,已计提减值准备1.02亿元。本期计提减值准备4,481.68万元,其中闲置设备本期计提减值准备4,476.72万元,闲置固定资产账面价值为16,877.92万元,“因产能不饱和,设备为非标设备,多个设备为海外采购”,会计师无法获取充分、适当的审计证据证明固定资产减值准备计提的合理充分性,无法对本年度固定资产减值准备计提的充分性与合理性发表意见。年报显示,你公司存在劳务外包情形,报告期内共支付有关报酬1,988.73万元。

  (1)请结合你公司目前产能利用率情况,闲置固定资产的类别、用途、闲置开始时间,原因及合理性;非标设备、海外采购设备的具体情况,包括但不限于计量基础、折旧方法、使用寿命、预计净残值和折旧率,期初、期末原价、累计折旧及减值准备金额,本期确定的折旧费用等,说明你公司前期及本期减值准备计提是否合理、充分。

  公司农机业务的产能利用率在95%以上,而军工板块的产能利用率约为65%,这与各个业务板块的资产使用状况是相吻合的。公司年末对固定资产进行盘点、清查,发现四川明日宇航和河北明日宇航存在闲置固定资产,类别均为机器设备,用途主要是生产公司订单产品使用,闲置时间从本报告期初至期末。

  四川明日宇航机器设备闲置原因主要是设备故障维修、订单变化导致设备不匹配、以及搬迁调试等原因造成的暂时闲置;河北明日宇航机器设备闲置原因主要是报告期内暂时停产而闲置。具体原因如下表所示。

  2 电磁脉冲扩散焊 台 1 因资金安排原因维修滞后,目前已维修完毕并启用

  5 工业激光切割机 台 1 因资金安排原因维修滞后,目前已维修完毕并启用

  7 数控龙门式五轴加工中心 台 1 因资金安排原因维修滞后,目前已维修完毕并启用

  8 数控龙门式五轴加工中心 台 1 因资金安排原因维修滞后,目前已维修完毕并启用

  9 数控龙门式五轴加工中心 台 1 因资金安排原因维修滞后,目前已维修完毕并启用

  10 高速高精数字智能化单元 台 1 因资金安排原因维修滞后,目前已维修完毕并启用

  11 高速高精数字智能化单元 台 1 因资金安排原因维修滞后,目前已维修完毕并启用

  12 高速高精数字智能化单元 台 1 因资金安排原因维修滞后,目前已维修完毕并启用

  13 鼓筒高精密多轴加工技术应用单元 台 1 专用设备,对应订单变化,暂时闲置

  14 动柱式高速三轴加工中心机 台 1 设备故障,因疫情进口备件及维修采购困难

  15 数控龙门五轴加工中心 台 1 设备年限过长,设备损坏且维修价值较低

  16 数控龙门式五轴加工中心 台 1 设备故障,因疫情进口备件及维修采购困难

  17 五轴联动龙门加工中心 台 1 设备故障,因疫情进口备件及维修采购困难

  19 卧式高速五轴加工中心 台 1 设备故障,因疫情进口备件及维修采购困难

  32 高架桥式高速五轴加工中心 台 1 设备故障,因疫情进口备件及维修采购困难

  序号 类别 设备名称 规格型号 数量 原值 累计折旧 本期折旧 减值准备 本期计提减值

  序号 类别 海外 设备名称 规格型号 数量 原值 累计折旧 本期折旧 减值准备 本期计提减值

  由于农机板块产能利用率较高,不存在闲置的资产。农机板块仅2020年计提减值准备2,718.39万元,主要是孙公司吉林牧神自2018年地震以来,受大小地震影响,以及大风大雨等自然灾害的原因,导致天然气管线及部分水管路爆裂、厂房外侧墙体坍塌,整体宿舍楼、办公大楼墙壁裂缝,墙皮脱漏,部分路面皲裂,整体地基均有不同程度下陷。根据对以上资产毁损程度的评估以及预计将要发生的维修费,公司对其计提了充分的减值准备。2021年农机板块的资产状况并没有发生明显变化,因此没有计提减值准备。

  军工板块由于存在部分闲置以及待维修的设备,因此前期已对四川明日宇航及其子公司的闲置资产进行了资产评估。本报告期公司认为除闲置的设备外,其余设备已经在前期充分计提了减值准备,因此本报告期公司单独对闲置设备进行了资产评估,评估采用公允价值减去处置费用后的净额与账面价值对比来确认相应的减值损失,我们认为减值准备的计提是充分且合理的。

  (2)请说明你公司劳务外包的原因和背景,并结合产能利用率、生产设备闲置情况等,说明劳务外包发生的原因及合理性,以及有关报酬支付金额的合理性。

  公司劳务费中,农机业务占比约88.04%,军工业务占比11.96%。农机业务板块方面,本年由于市场行情较好,公司生产出的产品等到用户的认可,农机生产量相对往年大幅提升,这也使得农机的产能利用率达到了95%以上。但公司农机生产季节性很强,劳动用工有明显的淡旺季,为了缓解招工难且企业用工成本过高的压力,寻求第三方劳务派遣人员,或者将公司生产任务其中的一部分外包出去给外包队,即用工劳务外包和产品劳务外包的形式。军工业务方面,因为产能利用率较低,使用劳务派遣人员较少,主要的劳务派遣人员是生产准备工、保洁以及安保等技术、专业性含量低的工种,目的主要是为了降低公司的用工成本。

  5.报告期内,你公司农机业务、航空航天飞行器零部件业务收入分别为7.88亿元、5.75亿元,同比分别增长77.12%、19.44%,毛利率分别为21.57%、14.95%,同比分别下降0.69个百分点、0.62个百分点;经销模式下营业收入为7.88亿元,占比57.81%。报告期内,前五名客户营业收入金额合计3.41亿元,占比25.05%。

  (1)请结合上下游价格变动,同行业公司业绩变动,公司自身情况等说明你公司报告期内各业务收入增加,毛利率下降的原因及合理性。

  农机业务方面,由于疫情的影响,2021年原材料价格如钢材、橡胶等大宗商品价格大幅上涨,大部分原材料价格上浮20%-50%,单台玉米机和青贮机原材料成本上涨都在1.2万元及以上,我公司为了扩大销售市场和维护公司品牌形象,从1月份就采取定金优惠政策,交的定金时间越早,享受的定金力度越大,客户可以提前锁定产品销售价格,原材料价格上涨的部分由我公司进行承担并没有转移的客户身上,因此农机板块的销售额增长而毛利率却小幅下降。

  军工方面,一是部分重要客户所涉及的原材料和辅助材料由于市场采购价格上涨,导致材料成本上升;二是订单及产量较上年增加幅度较大,因公司资金紧张,大量原材料采购采取了供应商先分批发货,待公司收到回款后再分批支付,很难做到批量集中采购优势,因此军工板块的销售额增长而毛利率却小幅下降。

  公司名称 2021年总收入 2020年总收入 同比增长 2021年归母净利润 2020年归母净利润 同比增长

  (2)请说明你公司前五名客户具体名称,销售内容和毛利率,是否为你公司、控股股东、实际控制人、董监高关联方,合作年限,销售模式,截至目前的回款情况。

  序号 客户名称 销售收入 毛利率 销售内容 合作年限 销售模式 期后回款

  6.报告期末,公司存货余额为4.35亿元,同比上升26.41%,报告期内新增计提存货跌价准备27.17万元,主要为针对原材料、周转材料及发出商品的计提。请区分农机、军工业务板块说明你公司期末存货结构情况,并结合你公司生产模式、在手订单规模等,说明存货上升的原因及合理性,并结合存货可变现净值的确定过程和依据,说明存货跌价准备计提是否合理、充分。

  农机业务为订单式生产模式,根据订单量合理安排生产,2021年末在手订单规模4.12亿元,公司在2021年度就提前安排2022年度的生产任务,进行原材料的采购和生产加工,相对以前年度的订单量生产时间大幅提前,所以原材料和在产品比上年度增加了1.14亿元。公司对原材料中不能满足现在生产条件且将来不可再用的的物资进行了全额减值准备计提,2021年末原材料减值准备余额为1,652.35万元,库存商品中以前年度生产的未销售商品与现行市场价有明显差异且将来不具备价格恢复条件的,就价格差异部分公司计提减值准备,库存商品减值准备余额为804.42万元。

  军工业务存货账面价值较期初增加416.45万元,其中库存商品和发出商品呈上升趋势,其他存货均下降。军工业务为订单定制生产模式,2021全年订单大于上年度,而军工业务的特点是产品发货后需经过一段时间才能验收,因此库存商品和发出商品等已完工产品较期初有所增加;同时由于目前资金紧张状况导致军工业务的部分产能利用率下降和产品单位固定成本较高,由此造成部分产品的单位成本高于售价的情况,因此计提了相应的跌价准备。在产品账面价值较期初减少1,384.65万元,主要是由于报告期交付了数个生产周期超过1年的大组件项目,且某些项目计提了较大的跌价准备,因此跌价准备较期初减少。在途物资较期初减少1,150.39万元,主要是期初的在途物资在本期陆续到货。原材料账面价值较期初减少1,152.10万元,主要是本期计提的跌价准备增加了913.39万元,公司根据谨慎性原则,对账龄超过1年的化工类原材料,账龄超过3年的其他原材料,在扣除残值之后计提了跌价准备。

  7.报告期末,你公司应收账款账面余额为 4.33亿元,全部按组合法计提坏账准备,其中,账龄在3年以上的应收账款账面余额为1.18亿元;前五名应收账款期末余额合计1.96亿元,占比45.25%。报告期内,你公司实际核销的应收账款金额为1,067.69万元,款项性质均为“货款”,核销原因均为“解决历史遗留问题,尽快回笼资金”。

  (1)请说明你公司应收账款前五名欠款方的名称、款项形成背景、账龄、期后回款情况,并结合应收账款是否存在逾期情形,说明坏账准备计提是否合理、充分。

  上述应收账款均为军品加工或特种材料贸易所形成的,且账龄绝大部分在1年以内,符合军工行业的一贯特点,不存在逾期情形。公司按照现有的预期信用损失率对其计提了坏账准备,计提是合理、充分的。

  (2)报告期内你公司核销的应收账款的款项形成背景、账龄、前期坏账准备计提情况、你公司所采取的催收措施,无法收回的原因及合理性,是否存在资金占用或财务资助情形。

  农机业务应收账款形成主要原因是2015年农机装配国二发动机升级国三发动机,国家规定2015年之后农机生产厂家不能再销售国二发动机的产品,生产厂家只得把生产的农机设备全部销售给经销商,而经销商无法把农机全部销售到终端客户手中,经销商形成库存,加上2015-2018年农机销售市场持续不景气及农机设备更新换代,经销商手中的库存农机不得不降价处理,导致经销商手中资金紧张,公司采取积极与客户沟通、法律诉讼、律师协助等手段,为了缓解经销商资金压力维护正常的销售渠道,公司免除经销商一部分货款,经销商把其余的货款打给公司,选择了与经销商风险共担的处理方式。另外还有极少量客户联系不上、客户转移资产逃避法院判决后的进行强制执行的情况。公司核销的应收账款账龄都在5年及以上,且全额计提坏账准备,不存在资金占用或者财务资助情形。

  8.报告期末,你公司其他应收款账面余额为2,315.06万元,同比下降87.61%,前五名其他应收款期末余额合计1,553.27万元,占比67.09%。报告期内,实际核销的其他应收款金额为171.76万元。请说明前五名其他应收款和本期核销的其他应收款的形成背景、欠款方名称、与公司是否存在关联关系、账龄情况、坏账准备计提是否合理、充分,是否存在资金占用或财务资助情形。

  其中,韩华借款事项是2020年7月时任公司董事、总经理及法定代表人韩华向明日宇航公司的借款,韩华个人持股占公司总股本5%以上,根据创业板上市规则7.2.5条规定,韩华为公司关联自然人,构成关联方资金占用。本次借款分别是2020年11月2日300万元,2020年11月16日100万元,2020年12月10日200万元,2021年1月4日200万元,共计800万元。

  中航国际租赁有限公司及某军工客户的其他应收款项均为保证金,在约定事项期满后,该保证金会退回公司,因此按账龄计提坏账,不存在资金占用或财务资助情形。

  四川振强锻造有限责任公司及北京伟业通达机电有限公司的往来款均为从预付账款转入的余额,由于对应的合同一直未执行,因此将其预付余额转入其他应收款,同时基于谨慎性原则全额计提了坏账准备,该款项不存在资金占用或财务资助的情形。

  哈尔滨凯浦工程机械设备有限责任公司 预付账款转入 15.87 确定无法收回

  以上单位账龄均为5年以上,或单位已注销,或确定无法收回,因此进行了核销。公司与上述单位不存在关联关系也不存在资金占用或财务资助情形。

  9.报告期末,你公司合同资产期末余额为 2.25亿元,同比上升34%。其中销售商品、设备处置、厂房出租期末账面余额分别为1.79亿元、6,656.00万元、38.08万元。请说明有关项目的确认为合同资产的原因和依据,减值准备计提是否合理、充分,有关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的附有条件的权利,确认为合同资产。

  销售商品确认的合同资产主要是公司已向某军工客户交付产品且取得客户的验收,但尚未开具发票的部分。该合同资产的确认依据是销售合同及验收单据。

  设备处置、厂房出租的合同资产则是公司与中建材的设备买卖及厂房租赁所产生的,根据合同约定,中建材于交付之日起取得资产所有权,而截至报告日公司已完成资产交付,实现了所有权的转移,但由于部分资产尚未完成设备调试安装,并不能在交付之日的一定时间内取得收款的权利,因此将这部分资产部分计入合同资产;厂房出租的合同资产也是根据合同约定分摊到报告期,但尚未开票的租赁费。公司合同资产的减值准备按照金融资产预期信用损失的确定方法, 其计提是合理且充分的。有关合同资产确认及合同资产减值准备的计提的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  公司合同资产的减值准备按照金融资产预期信用损失的确定方法,其计提是合理且充分的。有关合同资产确认及合同资产减值准备的计提的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  10.报告期末,你公司持有待售资产账面余额为3,250万元,同比下降79.03%。其中,长期股权投资 2,896.42万元,为明日宇航持有的联营企业成都联科航空技术有限公司33.9594%的股权,固定资产353.61万元,为公司拟向四川省自贡市海川实业有限公司出售的三台机器加工设备。此外,报告期内,你公司向中建材集团进出口有限公司出售闲置设备,交易作价1.75亿元,截至2021年12月31日已按合同约定收到总价款60%,有关设备使用权已转移,公司于2021年12月31日按合同约定确认收入,将有关持有待售资产余额1.55亿元转出。请说明上述机器设备、股权、闲置设备出售的定价依据及合理性,交易对方与公司是否存在关联关系,有关合同约定的付款安排,有关交易截止目前的进展情况,有关会计处理是否合规。

  公司出售明日宇航持有的联营企业成都联科航空技术有限公司(以下简称“成都联科”)33.9594%的股权,成都联科主营业务为航空工装、复材和金属结构件机械加工,最近几年经营状况一直处于艰难维持的状态,同时还面临多起设备购买欠款的诉讼,未来业务发展前景堪忧。本次转让与受让方谈判确定按照成都联科2021年9月30日账面净资产为基础减去已经确定但尚未执行的败诉赔款1200万作为定价基础,按持股比例计算得出2,896.42万元。截止目前,公司已按合同约定收取了第一期股权转让款1448.21万元,成都联科股权已经完成工商变更登记。

  公司拟向四川省自贡市海川实业有限公司(以下简称“海川公司”)出售的机器设备是以不低于账面净值金额作为依据并和对方协商确定的,符合市场规律和惯例。截止目前,公司已按协议收取了保证金200万元,相关机器设备正在搬迁调试。

  公司向中建材集团进出口有限公司(以下简称“中建材”)出售闲置设备交易作价1.75亿元,是根据与中建材谈判的复材设备整体转让方案并结合市场价值、设备尾款支付、供应商安装调试难度等因素综合考虑计算得出,符合市场规律和惯例。截止目前,已按合同约定收到总价款60%,后续根据设备供应商安装调试进度再按照合同约定进行下一步的付款安排。

  公司已经就上述资产处置作出决议和签订相关协议,预计将在一年内完成,符合《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的会计处理。

  11.年报显示,你公司在建工程中“航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设项目”“航空特种工艺生产线”以及“待安装设备”期初账面余额分别为1,766.64万元、2.34亿元、7,796.27万元,期末账面余额分别为0元、2.44亿元、2,924.12万元。请说明上述在建工程项目报告期末及截至目前的进展情况,减值准备计提是否合理、充分,有关会计处理是否符合《企业会计准则的规定》。请会计师核查并发表明确意见。

  账面余额 减值准备 账面价值 工程进度 账面余额 减值准备 账面价值 工程进度

  公司在2020年度和2021年度均对在建工程进行了资产评估,评估采用成本法和收益法孰高原则进行减值测试,确认相应的减值损失,我们认为减值准备计提是否合理、充分,符合《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定。

  12.年报显示,什邡星昇投资管理合伙企业(有限合伙)在2021年8月、9月、12月存在非经营性占用资金情形,金额合计为233.47万元,发生原因为“代付律师服务费”,截至2022年3月11日已全部偿还。报告期内,你公司存在关联方资金拆借情形,期初余额为3,160万元、期末余额为4,313.91万元。

  (1)请详细说明上述非经营性资金占用的发生背景,占用方与你公司的具体关联关系,你公司是否履行审议程序和信息披露义务,以及后续拟采取的整改措施。

  公司子公司新疆新研牧神科技有限公司(以下简称“牧神科技”)在 2021年为什邡星昇投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“什邡星昇”)代付律师服务费2,334,695.21元,其中1,592,695.21元支付给了重庆市高级人民法院,742,000.00元支付给北京市金杜(重庆)律师事务所。因当时什邡星昇涉诉并且账户处于冻结状态,无法对外支付,故向牧神科技寻求帮助代为支付。在解决账户冻结的问题后,什邡星昇已在2022年3月将全部代付款2,334,695.21元归还给了牧神科技。

  什邡星昇投资管理合伙企业(有限合伙)系新研股份原控股股东周卫华的关联企业,周卫华截止2022年5月31日持有新研股份163万股,占公司总股本比例0.11%,不构成《创业板上市规则》7.2.5条关于关联自然人的认定;新研股份现任总经理匡理鹏在什邡星昇仅持有8.71%股份,为什邡星昇的有限合伙人,对什邡星昇并无直接或间接控制权、亦不担任董事和高管,结合创业板上市规则7.2.3(三)规定,什邡星昇亦不属于公司关联法人;同时什邡星昇与现任大股东嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业亦无关联关系,故什邡星昇不构成关联方资金占用。但在年报审计过程中,会计师认定公司法定代表人、总经理匡理鹏持有什邡星昇股权,存在高管关联关系,构成了非经营性资金占用情况。

  牧神科技管理层当时认定是与前大股东周卫华关联企业之间的临时性的工作借款关系,属于对外财务资助,金额未达到披露标准,所以没有履行审议程序及信息披露,也没有将此事件说明提交公司证券办公室相关工作人员。

  在本次年报审计工作后,公司对此事件高度重视,组织公司部门负责人以上人员进行专项培训,同时公司证券投资部将涉及上市公司信息披露相关文件整理下发到公司各部门学习,加强证券投资部与各业务部门的信息沟通,安排证券投资部工作人员参加公司经营周例会,从多方位建立企业经营重要信息收集平台,有效保证今后公司重大事项合规性、及时性、准确性的审议程序,完善公司信息披露工作。

  (2)请说明关联方资金拆借的发生时间,背景,有关资金往来方与公司的具体关联关系,截至目前的余额情况,是否存在关联方资金占用情形,并请全面自查你公司自上市以来是否存在其他关联方资金占用、违规担保或财务资助情形。

  由于公司资金紧张,控股股东的一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华控永拓”)减持了部分公司股票,用于对公司进行纾困,相关事项已经公告(公告编号:2021-032和2021-039),2021年6月15日,华控永拓向公司出借资金43,139,090.93元。2021年6月21日,北京华控投资顾问有限公司向公司出借资金3,000,000.00元。截止目前,上述借款尚未归还,不存在关联方资金占用情形。

  经公司全面自查,自上市以来没有存在其他关联方资金占用、违规担保或财务资助情形发生。

  13.年报显示,你公司存在10单重大诉讼、仲裁事项,涉及金额1.04亿元;报告期末,你公司未决诉讼有关预计负债余额为200.31万元。请逐笔说明你公司截至目前涉及重大或非重大诉讼、仲裁案件的背景情况,包括但不限于发生时间,你公司知悉时间和途径,有关案件截至目前的进展情况,预计负债计提是否合理、充分,是否存在以定期报告替代临时公告情形。

  序号 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额(万元) 是否形成预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 案件发生日期 公司知悉时间及途径

  1 原告:新疆牧神机械有限责任公司被告:新疆东方希望有色金属有限公司因加工承揽合同应付合同价款产生纠纷 566.40 否 等待终审判决 2019.11立案,2020.3.26下达判决书(2019)新2327民初2935号:1.被告于本判决生效后十日内支付原告价款4082265.8元,利息13118.08元,共计4095383.88元,并以价款4082265.8元为基准,承担自2019.10.17起按年息4.35%计算至款付清之日止的利息;2.驳回原告其他诉讼请求; 原被告双方上诉至昌吉中院。2020.9昌吉中院裁定发回五彩湾法院重审。2021.9五彩湾法院二审判决:被告支付价款5664065.3元。被告申请昌吉中院终审,现在在等终审判决。 2019.11月立案 2019年12月法院通知

  2 原告:新疆牧神机械有限责任公司被告:新疆东方希望碳素有限公司因加工承揽合 同应付合同价款产生纠纷 72.02 否 庭审排期中 2019.11立案,2020.3.25下达判决书(2019)新2327民初2942号:1.被告于本判决生效后五日内支付原告货款409572.2元,利息5320.51元,共计414892.71元;2.驳回原告其他诉讼请求; 双方上诉至昌吉中院。2020.9昌吉中院裁定发回五彩湾法院重审。现在等待五彩湾法院二审排期中 2019.11月立案 2019年12月法院通知

  3 原告:新疆新研牧神科技有限公司被告:同江市吉峰农业机械销售有限公司因买卖合同应付合同价款产生纠纷 409.87 否 等待开庭 2021.6立案,诉前调解失败,暂定2022.6.13开庭 - 2021.6立案 2021年6月法院通知

  4 原告:新疆新研牧神科技有限公司被告:东丰县昌旭商贸有限公司因买卖合同应付合同价款产生纠纷 349.35 否 等待开庭 2021.6立案,诉前调解失败,暂定2022.5.31开庭 - 2021.6立案 2021年6月法院通知

  5 原告:新疆牧神机械有限责任公司被告:乌鲁木齐乐山乐水电 子科技有限公司因加工承揽合同应付合同价款产生纠纷 2.97 否 庭审排期中 2021.10申请诉前财产保全,2022.3领取到保全裁定,2022.3已交诉讼费正式立案,等待法院庭审排期 - 2022.3立案 2022年3月法院通知

  6 原告:新疆牧神机械有限责任公司被告:乌鲁木齐佰瑞联机械设备有限公司、邢文君因买卖合同应付合同价款产生纠纷 39.18 否 2022年5月23日已领到保全裁定 等待民事立案 - 2022年3月在法院申请诉前财产保全 2022年5月法院通知

  7 原告:新疆牧神机械有限责任公司被告:新疆瑞虹泰电力设备有限公司因承揽加工合同应付合同价款产生纠纷 8.9 否 沟通中 2021.2立案,因被告失联,公告送达2次,撤诉又立案。2021.10.22法院庭审调解:分期支付90000元,2021.10.31前支付3000元;剩余87000元自2021.12.30至2022.11.30共12个月,每月28日前支付7250元。 公司空壳,实际业务人去世,法人不参与经营,回款困难。 2021.2立案 2021年2月法院通知

  8 原告:新疆新研牧神科技有限公司被告:桦南县桂玲农业机械销售有限公司因买卖合同应付合同价款产生纠纷 9.05 否 强制执行中 2021.12立案,2022.1.30下达判决(2021)新0106民初5673号:被告支付货款90500元。 已逾期,强制执行中 2021.12立案 2021年12月法院通知

  9 原告:新疆新研牧神科技有限公司被告:松原市丰谷农资有限公司因买卖合同应付合同价款产生纠纷 254.28 否 强制执行中 2021.7立案,2021.9.15月下达判决(2021)新0106民初3092号:被告支付货款、违约金、律师代理费共计4085745.58元。 已逾期,强制执行中 2021.7立案 2021年7月法院通知

  10 原告:新疆牧神机械有限责任公司被告:乌苏石帮商贸有限公司因加工承揽合同应付 合同价款产生纠纷 46 否 强制执行中 2020.10立案,2020.12乌苏法院一审判决:被告支付欠款174000元。2022.2.22下达二审判决(2021)新42民终1625号:被告支付296800元 已逾期,已申请强制执行 2020.10立案

  序号 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额(万元) 是否形成预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 案件发生日期 公司知悉时间及途径

  1 原告中远海运租赁有限公司和被告四川明日宇航工业有限责任公司、新疆机械研究院股份有限公司的合同纠纷 3,039.51 否 一审调解生效 被告四川明日宇航工业有限责任公司应支付原告未付租金30,395,117.98元;2新疆机械研究院、韩华、杨立军对四川明日宇航公司承担连带责任。 、 执行完毕 2020.11 2020-11法院通知

  2 原告君创国际融资租赁有限公司和被告四川明日宇航工业有限责任公司的合同纠纷 2,426.35 否 一审调解生效 1、被告应向原告支付24263483.59元,如被告四川明日宇航工业有限责任公司在按期足额支付的前提下减免1,800,000元,2、被告韩华(原四川明日宇航法定代表人)对第一项还款责任承担连带清偿责任; 执行中,还有500万元未支付 2021.5 2021.6法院通知

  3 原告四川亿赛建设工程有限公司和被告四川明日宇航工业有限责任公司的合同纠纷 2,085.36 否 一审判决生效 被告四川明日宇航工业有限责任公司应支付原告四川亿赛建设工程有限公司工程款16,665,000元。 执行完毕 2020.12 2020.12法院通知

  4 原告四川普航精密机械制造有限公司和被告四川明日宇航 工业有限责任公司的合同纠纷 779.67 否 二审调解生效 1、被告四川明日宇航工业有限责任公司应支付原告四川普航精密机械制造有限公司加工费6,912,930.80元并赔偿资金利息损失;2 、 法院执行局最终合计依法扣划共计7077411元(包括执行费)。 执行完毕 2019.9 2019.10法院通知

  5 原告德阳市伟盛机械设备有限公司和被告四川明日宇航工业有限责任公司的合同纠纷 330 否 庭外和解、原告撤诉 1、被告向原告支付330万元;2、在被告定增资金到账后10日内向原告支付届时应付业务款项50%。 部分履行完毕,定增后需支付部分因公司定增项目终止,应付款项由序号10案件承接 2020.4 2020.4法院通知

  6 原告什邡市祥宇航天科技有限公司和被告四川明日宇航工业有限责任公司的合同纠纷 400 否 庭外和解、原告撤诉 1、被告在定向增发资金到账后10日内结清已向原告出具的商业承兑汇票400万元;2、被告在定向增发资金到账后10日内向原告支付届时应付业务款项50%。 部分履行完毕,未履行部分由序号11案件承接 2020.4 2020.4法院通知

  7 原告河北银邦企业管理咨询有限公司和被告四川明日宇航工业有限责任公司的合同纠纷 180 是 二审判决生效 一审判决被告向原告支付咨询费180万元并按一年期LPR的130%向原告支付违约金。 履行中,还有110万未支付 2021.3 2021.3法院通知

  8 原告沈阳索派斯商贸有限公司和被告沈阳明日宇航工业有限责任公司的合同纠纷 50 否 再审二审审理中 被告沈阳明日宇航工业有限责任公司要求撤销一审判决 未达到执行阶段 2020年2月 2020年2月法院通知

  9 原告重庆新 承航锐科技股份有限公司和被告四川明日宇航工业有限责任公司的合同纠纷 60.28 否 原告 撤诉,双方庭外和解 被告四川明日宇航工业有 限责任公司应向原告重庆新承航锐科技股份有限公司支付587560.35元。 履行完毕 2021年 11月 2021年 11月法院通知

  10 原告德阳市伟盛机械设备有限公司和被告四川明日宇航工业有限责任公司的合同纠纷 79.33 否 原告撤诉,双方庭外和解 被告四川明日宇航工业有限责任公司向原告德阳市伟盛机械设备有限公司支付 793283.23元。 履行完毕 2021年11月 2021年11月法院通知

  11 原告什邡市祥宇航天科技有限公司和被告四川明日宇航工业有限责任公司的合同纠纷 274.27 否 原告撤诉,双方庭外和解 被告四川明日宇航工业有限责任公司向原告什邡市祥宇航天科技有限公司支付 2,742,720元。 履行完毕 2021年11月 2021年11月法院通知

  12 原告什邡市荣鑫荣盛有限公司和被告四川明日宇航工业有限责任公司的合同纠纷 279.43 否 原告撤诉,双方庭外和解 被告四川明日宇航工业有限责任公司向原告什邡市荣鑫荣盛支付 2794341元。 履行完毕 2021年11月 2021年11月法院通知

  13 原告成都出奇科技有限公司和被告四川明日宇航工业有限责任公司的 139.48 否 一审调解生效 被告四川明日宇航工业有限责任公司向原告成都出奇科技有限公司支付货款1394833.3元。 正在履行中 2022年4月 2022年4月法院通知

  14 原告成都禾腾物流有限公司和被告四川明日宇航工业有限责任公司的合同纠纷 25.95 否 一审诉前调解 尚未开庭处理 - 2022年4月 2022年4月法院通知

  15 原告西安国宏天易智能科技有限公司和被告贵州明日宇航工业有限公司的合同纠纷 140 否 二审判决生效 被告贵州明日宇航工业有限公司向原告西安国宏天易智能科技有限公司支付货款140万及利息。 已进入执行阶段,尚未履行 2021年7月 2021年7月法院通知

  16 原告:雷建华(购机用户)被告:新疆牧神机械有限责任公司、东明及时雨农机有限公司因农机质量问题侵权产生纠纷 8.89 否 庭审排期中 2022.1立案,2022.2.24下达判决书(2022)鲁1728民初119号:驳回原告诉讼请求; 原告不服本判决,已上诉至菏泽市中院; 2022.1立案 2022年1月法院通知

  当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,公司将其确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债。结合上述诉讼(仲裁)的审理结果判断,公司的预计负债计提是合理,充分的。根据相关事项的整理统计,公司没有以定期报告替代临时公告的情况发生。

  14.审计报告显示,由于“公司2021年发生净亏损332,008,989.14元,资产负债率93.76%,持续亏损。主要子公司四川明日宇航净资产为负,经营活动现金流量为负。新研股份的非受限货币资金余额为16,726.46 万元,银行短期借款及一年内到期的长期借款本金余额为 164,046.19 万元,非银行金融机构一年内到期的长期应付款余额为 4,212.09 万元,一年内到期的租赁负债707.72 万元,租赁负债2,179.24 万元,民间借贷余额为34,621.48 万元”,你公司持续经营能力存在重大不确定性。请说明截至你公司针对盈利能力、现金流及偿债能力、负债结构等所采取的具体措施及截至目前的成效情况,并充分提示风险。

  公司是农机行业的龙头企业之一,同时也是航空航天国防装备制造领域重要的配套企业。基于公司2021年的收入实现了40%以上的增长,预计2022年的订单在2021年增长的基础上仍在持续增长。公司在努力组织好2022年的订单交付的同时,积极加强与各金融机构债权人的沟通公司的业务经营情况,取得了各家金融机构的良好谅解。各金融机构对公司采取了稳定公司现有存量贷款,不收贷不压贷的帮扶政策,同时公司亦按时支付了各债权人的各项贷款利息。

  公司子公司明日宇航在2022年继续进行低效资产的处置,已经完成其持有的成都联科股权的出售以及上海宇之赫新材料测试有限公司的清算工作,合计能回收资金3017万元;加上前期复材资产的处置可收回的后续款项,预计能实现回笼资金1亿左右。

  公司子公司明日宇航正在开展其景德镇子公司的股权融资工作,即将签署相关正式投资协议,预计引入资金8000万元。

  同时公司子公司明日宇航拟增资12亿的股权融资,亦正在积极推进当中,该笔股权融资完成后将大幅改善公司的资产负债率,并降低财务费用。

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